省直有關文化主管部門，各省屬文化企業(yè)：

為進一步規(guī)范省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強文化國有資產(chǎn)管理，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)重大事項管理辦法》（魯文資發(fā)〔2019〕5號）等有關規(guī)定，結合省屬文化企業(yè)實際，我們對《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理暫行辦法》進行了修訂完善，現(xiàn)予以印發(fā)，請認真貫徹執(zhí)行。

中共山東省委宣傳部   山東省財政廳  山東省人力資源和社會保障廳

山東省文化和旅游廳  山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

山東省廣播電視局          山東省社會保障基金理事會

2020年6月23日

山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理辦法

第一章  總  則

第一條  為進一步規(guī)范省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強文化國有資產(chǎn)管理，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）《關于進一步規(guī)范中央文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理的通知》（財文〔2017〕140號）《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法（試行）》（魯文資發(fā)〔2015〕3號）《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)重大事項管理辦法》（魯文資發(fā)〔2019〕5號）等有關法律法規(guī)和制度規(guī)定，結合省屬文化企業(yè)實際，制定本辦法。

第二條  納入省國有文化資產(chǎn)管理理事會監(jiān)管范圍的國有、國有控股企業(yè)及其所屬子企業(yè)（以下簡稱“省屬文化企業(yè)”）的國有資產(chǎn)交易，適用本辦法。

第三條  本辦法所稱國有資產(chǎn)交易包括省屬文化企業(yè)產(chǎn)權轉讓、增資和資產(chǎn)轉讓。

產(chǎn)權轉讓是指履行省屬文化企業(yè)出資人職責的部門、單位及省屬文化企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。

增資是指省屬文化企業(yè)增加資本的行為，政府以增加資本金方式對省屬文化企業(yè)的投入除外。

資產(chǎn)轉讓是指省屬文化企業(yè)一定金額以上的重大資產(chǎn)轉讓行為。

第四條  省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易應遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于文化產(chǎn)業(yè)布局和結構優(yōu)化調整，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。

第五條  省屬文化企業(yè)交易標的應權屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的企業(yè)國有資產(chǎn)交易，應符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》及國家有關規(guī)定。

第六條  省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易項目實行審批制和備案制。

第七條  省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理工作由省財政廳負責。需要審批或備案的事項，根據(jù)《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)重大事項管理辦法》規(guī)定，由省委宣傳部、省財政廳按職責分工負責，需報請省文資管理理事會、省人民政府批準的事項，按規(guī)定程序辦理。

需業(yè)務主管部門審核的省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項，由業(yè)務主管部門審核后報批。

第二章  企業(yè)產(chǎn)權轉讓

第八條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應依照法律法規(guī)及企業(yè)（公司）章程等規(guī)定履行相應決策程序，形成書面決議。國有控股企業(yè)國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見，行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第九條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并做好可行性研究和方案論證。產(chǎn)權轉讓涉及職工合法權益的，應聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。涉及債權債務處置事項的，應符合國家有關法律法規(guī)。

第十條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應履行報批程序。國有產(chǎn)權轉讓不影響國有股東控股地位且轉讓給國有股東的，報省財政廳審批；轉讓給非國有股東的，應報省財政廳審批，涉及意識形態(tài)和文化安全的，須先報省委宣傳部審查把關；省屬重點文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓致使國有股東不再擁有控股地位的，經(jīng)省委宣傳部、省財政廳審查后，報請省人民政府批準。

第十一條  省屬文化企業(yè)申請批準國有產(chǎn)權轉讓事項時，應提供下列材料：

（一）股東會等決策機構同意轉讓的書面決議，其中轉讓給非國有股東的，應在書面決議中說明是否符合《國務院關于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）規(guī)定；

（二）產(chǎn)權轉讓方案（包括產(chǎn)權情況、擬采取的轉讓方式、職工安置計劃、債權債務、轉讓收入使用等情況）；

（三）意向受讓方基本情況和基本要求；

（四）企業(yè)法律意見書；

（五）其他需要上報的文件。

第十二條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，轉讓方案發(fā)生重大變化的，應按照規(guī)定重新履行報批程序。

第十三條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。

第十四條  對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項，轉讓方應委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權轉讓價格應以經(jīng)備案的評估結果為基礎確定。

第十五條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應在信息披露前報省財政廳備案。

第十六條  省屬文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權交易機構公開進行。轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于 20 個工作日。

因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應在轉讓行為獲批后 10 個工作日內，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于 20 個工作日。

第十七條  轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方的基本情況；

（二）轉讓標的企業(yè)的企業(yè)性質、成立時間、注冊地、所屬行業(yè)、主營業(yè)務、注冊資本、職工人數(shù)、資本結構；

（三）產(chǎn)權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù)）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第十八條  轉讓方應按照要求向產(chǎn)權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產(chǎn)權交易機構對信息披露的規(guī)范性負責。

第十九條  產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于評估結果。信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應經(jīng)轉讓行為批準單位書面同意。

第二十條  轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過 12 個月未征集到合格受讓方的，應重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。

第二十一條  在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

第二十二條  產(chǎn)權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產(chǎn)權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十三條  產(chǎn)權轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

第二十四條  受讓方確定后，轉讓方和受讓方應簽訂產(chǎn)權交易合同。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由，對達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十五條  交易價款原則上應自合同生效之日起5個工作日內以人民幣形式通過產(chǎn)權交易機構一次付清。

因特殊情況不能通過產(chǎn)權交易機構結算的，轉讓方應向產(chǎn)權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第二十六條 產(chǎn)權交易合同生效后，產(chǎn)權交易機構應將交易結果通過交易機構網(wǎng)站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第二十七條  產(chǎn)權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產(chǎn)權交易機構應及時為交易雙方出具交易憑證。

第二十八條  以下情形的產(chǎn)權轉讓，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：

（一）涉及主業(yè)、關系文化安全導向的省屬文化企業(yè)重組整合及產(chǎn)權交易，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在省屬文化企業(yè)與非文化國有或國有控股企業(yè)之間轉讓的，報省委宣傳部審查把關后，再報省財政廳批準。

（二）省屬文化企業(yè)之間進行產(chǎn)權轉讓，由省財政廳批準，轉讓結果報省委宣傳部備案。

（三）省屬文化企業(yè)內部進行產(chǎn)權轉讓，由省屬一級文化企業(yè)決定，報省財政廳備案。

第二十九條  采取非公開協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓價格以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果為基礎確定。

省屬文化企業(yè)內部進行產(chǎn)權轉讓的，轉讓價格可以最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

第三十條  采取非公開協(xié)議轉讓方式時，應報送以下文件資料：

（一）產(chǎn)權轉讓的有關決議文件；

（二）產(chǎn)權轉讓方案；

（三）采取非公開協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；

（四）轉讓標的企業(yè)審計報告、經(jīng)備案的資產(chǎn)評估報告。其中屬于第二十九條第二款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；

（五）產(chǎn)權轉讓協(xié)議；

（六）轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；

（七）產(chǎn)權轉讓行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

第三章  企業(yè)增資

第三十一條  省屬一級文化企業(yè)增加注冊資本的，報省財政廳審批；增資對象為非國有資本的，報省委宣傳部審查把關后，再報省財政廳審批。省屬重點文化企業(yè)增資致使國家不再擁有控股股東地位的，經(jīng)省委宣傳部、省財政廳審查后報請省人民政府批準。所屬子企業(yè)增加注冊資本的，由省屬一級文化企業(yè)審批，報省財政廳備案。

第三十二條  省屬文化企業(yè)增資應符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定。

第三十三條  企業(yè)增資應由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。其中國有控股企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第三十四條  增資的省屬文化企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

各股東也可根據(jù)實際委托其他相關方履行相關批準程序。

第三十五條  省屬文化企業(yè)申請批準增資事項時，應提供下列材料：

（一）原出資人及增資企業(yè)的主體資格證明文件；

（二）股東會等決策機構同意增資的書面決議；

（三）增資方案；

（四）投資者應滿足的基本情況或基本要求；

（五）企業(yè)法律意見書；

（六）其他需要上報的文件。

第三十六條  省屬文化企業(yè)增資在完成決策批準程序后，應由增資企業(yè)委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產(chǎn)評估，并將審計和資產(chǎn)評估報告上報省財政廳。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：

（一）增資企業(yè)原股東同比例增資的；

（二）履行出資人職責的機構對企業(yè)增資的；

（三）國有控股企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的；

（四）增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。

第三十七條  企業(yè)增資通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于以下內容：

（一）企業(yè)的基本情況；

（二）企業(yè)目前的股權結構；

（三）企業(yè)增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業(yè)審計報告中的主要財務指標；

（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第三十八條  省屬文化企業(yè)增資涉及上市公司實際控制人發(fā)生變更的，應同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。

第三十九條  產(chǎn)權交易機構接受增資企業(yè)的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，協(xié)助企業(yè)開展投資方資格審查。

第四十條  通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產(chǎn)權交易機構負責統(tǒng)一接收意向投資方的投標和報價文件，協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選有關工作。企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十一條  投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第四十二條  增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應出具交易憑證，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于 5 個工作日。

第四十三條  以下情形經(jīng)省財政廳批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

（一）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)參與增資；

（二）因省屬文化企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與省屬文化企業(yè)或其子企業(yè)增資。

第四十四條  以下情形經(jīng)省屬文化企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資，報省財政廳備案：

（一）企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；

（二）企業(yè)債權轉為股權。

（三）企業(yè)原股東增資。

第四十五條  省屬文化企業(yè)采取非公開協(xié)議方式發(fā)生增資行為，需報省財政廳批準或備案時，應報送下列文件和資料：

（一）增資的有關決議文件；

（二）增資方案；

（三）采取非公開協(xié)議方式增資的必要性及投資方情況；

（四）增資企業(yè)審計報告、經(jīng)備案的資產(chǎn)評估報告。其中屬于第三十六條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；

（五）增資協(xié)議；

（六）增資企業(yè)的產(chǎn)權登記表（證）；

（七）增資行為的法律意見書。

（八）其他必要的文件。

第四章  企業(yè)資產(chǎn)轉讓

第四十六條  省屬文化企業(yè)轉讓房產(chǎn)、設備、在建工程、土地使用權、債權、知識產(chǎn)權、使用權等重大有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，應按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。

第四十七條  省屬文化企業(yè)負責制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn)轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應在產(chǎn)權交易機構公開轉讓的資產(chǎn)種類、金額標準等作出具體規(guī)定，并報省財政廳備案。

第四十八條  省屬文化企業(yè)轉讓資產(chǎn)時應根據(jù)轉讓標的情況，合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（一）轉讓底價高于100萬元（含）、低于1000萬元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（二）轉讓底價高于1000萬元（含）的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

企業(yè)資產(chǎn)轉讓的具體工作流程，參照本辦法關于企業(yè)產(chǎn)權轉讓的規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條  除國家法律法規(guī)或相關規(guī)定另有要求外，資產(chǎn)轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第五十條  資產(chǎn)轉讓價款原則上一次性付清。

第五章  監(jiān)督管理

第五十一條  省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易，應在依法設立的文化產(chǎn)權交易機構公開進行。

第五十二條  省財政廳對產(chǎn)權交易機構開展文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務的情況進行動態(tài)監(jiān)督。產(chǎn)權交易機構出現(xiàn)違規(guī)、違法行為的，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》 （國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第 32 號）有關規(guī)定進行處理、處罰。

第五十三條  省財政廳發(fā)現(xiàn)轉讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關規(guī)定、侵害國有權益的，應責成其停止交易活動。

第五十四條  省財政廳、省委宣傳部和業(yè)務主管部門應定期對省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易情況監(jiān)督指導，重點監(jiān)督國家法律法規(guī)政策和企業(yè)內部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。

第六章  法律責任

第五十五條  企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時，當事方可以向產(chǎn)權交易機構申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十六條  社會中介機構在為企業(yè)國有資產(chǎn)交易提供審計、資產(chǎn)評估和法律服務中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的，省屬文化企業(yè)不得再委托其開展相關業(yè)務；情節(jié)嚴重的，將有關情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應處罰。

第五十七條  產(chǎn)權交易機構在企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守、給企業(yè)造成損失的，應承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。

第五十八條  省屬文化企業(yè)有下列行為之一的，依法追究企業(yè)負責人的責任，因違法違規(guī)行為取得的收入，依法予以追繳。

（一）未按規(guī)定和程序擅自處置國有資產(chǎn)的；

（二）不如實向資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等中介機構提供相關情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等中介機構串通出具虛假資產(chǎn)評估報告、審計報告的；

（三）違反法律、法規(guī)和章程規(guī)定的決策程序，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）其他違反法律、法規(guī)和章程等規(guī)定的。

第五十九條  省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當嚴格執(zhí)行“三重一大”決策機制。省文資監(jiān)管部門、文化企業(yè)業(yè)務主管部門及文化企業(yè)有關人員違反規(guī)定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守，以權謀私致使國家利益受到侵害的，由有關單位按照人事和干部管理權限給予相關責任人員處分，造成國有資產(chǎn)損失的，有關責任人員應承擔賠償責任；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第七章  附  則

第六十條  各市可參照本辦法規(guī)定，制定本市文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理辦法，或比照本辦法規(guī)定執(zhí)行。

第六十一條  省屬文化上市公司的國有股權轉讓行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第六十二條  本辦法由省財政廳負責解釋。

第六十三條  本辦法自發(fā)布之日起施行。