中國證監會令第132號

　　《區域性股權市場監督管理試行辦法》已經2017年4月27日中國證券監督管理委員會2017年第3次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2017年7月1日起施行。

　　中國證券監督管理委員會主席：劉士余

　　2017年5月3日

區域性股權市場監督管理試行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范區域性股權市場的活動，保護投資者合法權益，防范區域性股權市場風險，促進區域性股權市場健康發展，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》等規定，制定本辦法。

　　第二條 在區域性股權市場非公開發行、轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券，以及相關活動，適用本辦法。

　　第三條 區域性股權市場是為其所在省級行政區域內中小微企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的場所。

　　除區域性股權市場外，地方其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。

　　第四條 在區域性股權市場內的證券發行、轉讓及相關活動，應當遵守法律、行政法規和規章等規定，遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。

　　第五條 省級人民政府依法對區域性股權市場進行監督管理，負責風險處置。

　　省級人民政府指定地方金融監管部門承擔對區域性股權市場的日常監督管理職責，依法查處違法違規行為，組織開展風險防范、處置工作。

　　省級人民政府根據法律、行政法規、國務院有關規定和本辦法，制定區域性股權市場監督管理的實施細則和操作辦法。

　　第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構對地方金融監管部門的區域性股權市場監督管理工作進行指導、協調和監督，對市場規范運作情況進行監督檢查，對市場風險進行預警提示和處置督導。

　　地方金融監管部門與中國證監會派出機構應當建立區域性股權市場監管合作及信息共享機制。

　　第七條 區域性股權市場運營機構（以下簡稱運營機構）負責組織區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理。

　　各省、自治區、直轄市、計劃單列市行政區域內設立的運營機構不得超過一家。

　　第八條 運營機構應當具備下列條件：

　　（一）依法設立的法人；

　　（二）開展業務活動所必需的營業場所、業務設施、營運資金、專業人員；

　　（三）健全的法人治理結構；

　　（四）完善的風險管理與內部控制制度；

　　（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

　　證券公司可以參股、控股運營機構。

　　有《中華人民共和國證券法》第一百零八條規定的情形，或者被中國證監會采取證券市場禁入措施且仍處于禁入期間的，不得擔任運營機構的負責人。

　　第九條 省級人民政府對運營機構實施監督管理，向社會公告運營機構名單，并報中國證監會備案。未經公告并備案，任何單位和個人不得組織、開展區域性股權市場相關活動。

　　第二章 證券發行與轉讓

　　第十條 企業在區域性股權市場發行股票，應當符合下列條件：

　　（一）有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構；

　　（二）最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載；

　　（三）沒有處于持續狀態的重大違法行為；

　　（四）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

　　第十一條 企業在區域性股權市場發行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列條件：

　　（一）本辦法第十條規定的條件；

　　（二）債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法；

　　（三）本公司已發行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形；

　　（四）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

　　第十二條 未經國務院有關部門認可，不得在區域性股權市場發行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券。

　　第十三條 在區域性股權市場發行證券，應當向合格投資者發行。單只證券持有人數量累計不得超過 200 人，法律、行政法規另有規定的除外。

　　前款所稱合格投資者，應當具有較強風險識別和承受能力，并符合下列條件之一：

　　（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法經批準設立的金融機構，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

　　（二）證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃；

　　（三）社會保障基金，企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；

　　（四）依法設立且凈資產不低于一定指標的法人或者其他組織；

　　（五）在一定時期內擁有符合中國證監會規定的金融資產價值不低于人民幣 50 萬元，且具有 2 年以上金融產品投資經歷或者2 年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。

　　第十四條 在區域性股權市場發行證券，不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。有下列情形之一的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數：

　　（一）以理財產品、合伙企業等形式匯集多個投資者資金直接或者間接投資于證券的；

　　（二）將單只證券分期發行的。

　　理財產品、合伙企業等投資者符合本辦法第十三條第二款第（二）項、第（三）項規定的除外。

　　第十五條 在區域性股權市場發行證券，不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式。

　　通過互聯網絡、廣播電視、報刊等向社會公眾發布招股說明書、債券募集說明書、擬轉讓證券數量和價格等有關證券發行或者轉讓信息的，屬于前款規定的公開或者變相公開方式；但符合下列條件的除外：

　　（一）通過運營機構的信息系統等網絡平臺向在本市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息；

　　（二）投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能查看。

　　第十六條 在區域性股權市場掛牌轉讓證券的企業（以下簡稱掛牌公司），應當符合本辦法第十條規定的條件。

　　第十七條 在區域性股權市場轉讓證券的，應當符合本辦法第十二條、第十三條、第十四條、第十五條規定，不得采取集中競價、連續競價、做市商等集中交易方式。

　　投資者在區域性股權市場買入后賣出或者賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于 5 個交易日。

　　第十八條 符合下列情形之一的，不受本辦法第十三條規定的限制：

　　（一）證券發行人、掛牌公司實施股權激勵計劃；

　　（二）證券發行人、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員及發行、掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓本發行人、掛牌公司證券；

　　（三）因繼承、贈與、司法裁決、企業并購等非交易行為獲得證券。

　　第十九條 運營機構依法對證券發行、掛牌轉讓申請文件進行審查，出具審查意見，并在發行、掛牌完成后 5 個工作日內報地方金融監管部門和中國證監會派出機構備案。

　　第二十條 運營機構應當在每個交易日發布證券掛牌轉讓的最新價格行情。

　　第二十一條 證券發行人、掛牌公司及區域性股權市場的其他參與者應當按照規定和協議約定，真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　運營機構應當建立信息披露網絡平臺，供信息披露義務人按照規定披露信息。

　　第二十二條 證券發行人應當披露招股說明書、債券募集說明書，并在發生可能對已發行證券產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

　　掛牌公司應當在每一會計年度結束之日起 4 個月內編制并披露年度報告，并在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

　　招股說明書、債券募集說明書、年度報告應當包括公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業務概況、財務會計報告以及可能對證券發行或者轉讓具有較大影響的其他情況。

　　第三章 賬戶管理與登記結算

　　第二十三條 投資者在區域性股權市場買賣證券，應當向辦理登記結算業務的機構申請開立證券賬戶。辦理登記結算業務的機構可以直接為投資者開立證券賬戶，也可以委托參與本市場的證券公司代為辦理。

　　開立證券賬戶的機構應當對申請人是否符合本辦法規定的合格投資者條件進行審查，對不符合規定條件的申請人，不得為其開立證券賬戶。申請人為自然人的，還應當在為其開立證券賬戶前，通過書面或者電子形式向其揭示風險，并要求其確認。

　　本辦法施行前已開立證券賬戶但不符合本辦法規定的合格投資者條件的投資者，不得認購和受讓證券；已經認購或者受讓證券的，只能繼續持有或者賣出。

　　第二十四條 投資者在區域性股權市場內買賣證券的資金，應當專戶存放在商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。

　　省級人民政府制定投資者在區域性股權市場內買賣證券資金的管理細則，明確投資者資金的動用情形、劃轉路徑和有關各方的職責。

　　運營機構應當每日監測投資者資金的變動情況，發現異常情形及時處理并向地方金融監管部門和中國證監會派出機構報告。

　　第二十五條 區域性股權市場的登記結算業務，應當由運營機構或者中國證監會認可的登記結算機構辦理。

　　在區域性股權市場內發行、轉讓的證券，應當在辦理登記結算業務的機構集中存管和登記。辦理登記結算業務的機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

　　辦理登記結算業務的機構應當妥善保存登記、結算的原始憑證及有關文件和資料，保存期限不得少于 20 年。

　　第二十六條 辦理登記結算業務的機構應當按照規定辦理證券賬戶開立、變更、注銷和證券登記、結算，保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，證券和資金的清算交收有序進行。

　　辦理登記結算業務的機構不得挪用投資者的證券。

　　辦理登記結算業務的機構與中國證券登記結算有限責任公司應當建立證券賬戶對接機制，將區域性股權市場證券賬戶納入到資本市場統一證券賬戶體系。

　　第四章 中介服務

　　第二十七條 中介機構及其業務人員在區域性股權市場從事相關業務活動的，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、行政法規、中國證監會和有關省級人民政府規定等，遵守行業規范，對其業務行為承擔責任。

　　第二十八條 運營機構可以自行或者組織有關中介機構開展下列業務活動：

　　（一）為參與本市場的企業提供改制輔導、管理培訓、管理咨詢、財務顧問服務；

　　（二）為證券的非公開發行組織合格投資者進行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；

　　（三）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息；（四）為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹服務；

　　（五）與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其為參與本市場的企業提供融資服務；

　　（六）中國證監會規定的其他業務。

　　第二十九條 運營機構開展本辦法第二十八條規定的業務活動，應當按照下列規定采取有效措施，防范運營機構與市場參與者、不同參與者之間的利益沖突：

　　（一）為參與本市場的企業提供服務的，應當采取業務隔離措施，避免與投資者的利益沖突；

　　（二）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息的，應當遵循獨立、客觀的原則，不得提供證券投資建議，不得提供虛假、不實、誤導性信息；

　　（三）為合格投資者買賣證券提供居間介紹服務的，應當公平對待買賣雙方，不得損害任何一方的利益；

　　（四）向服務對象收取費用的，應當符合有關規定并披露收費標準。

　　第三十條 區域性股權市場應當作為地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺，為地方人民政府市場化運用貼息、投資等資金扶持中小微企業發展提供服務。

　　第三十一條 區域性股權市場可以在依法合規、風險可控前提下，開展業務、產品、運營模式和服務方式創新，為中小微企業提供多樣化、個性化的服務。

　　區域性股權市場可以按照規定為中小微企業信息展示提供服務。

　　第三十二條 區域性股權市場不得為其所在省級行政區域外企業證券的發行、轉讓或者登記存管提供服務。

　　第三十三條 區域性股權市場可以與證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業自律組織，建立合作機制。但是，有違反本辦法第三十二條規定情形的除外。

　　符合中國證監會規定條件的運營機構，可以開展全國中小企業股份轉讓系統的推薦業務試點。

　　第五章 市場自律

　　第三十四條 運營機構應當負責區域性股權市場信息系統的開發、運行、維護，以及信息安全的管理，保證區域性股權市場信息系統安全穩定運行。

　　區域性股權市場的信息系統應當符合有關法律法規和信息技術管理規范，并通過中國證監會組織的合規性、安全性評估；未通過評估的，應當限期整改。

　　區域性股權市場的信息技術管理規范，由中國證監會另行制定。

　　第三十五條 運營機構、辦理登記結算業務的機構應當將證券交易、登記、結算等信息系統與中國證監會指定的監管信息系統進行對接。

　　運營機構應當自每個月結束之日起 7 個工作日內，向地方金融監管部門和中國證監會派出機構報送區域性股權市場有關信息；發生影響或者可能影響區域性股權市場安全穩定運行的重大事件的，應當立即報告。

　　運營機構報送的信息必須真實、準確、完整，指標、格式、統計方法應當規范、統一，具體辦法由中國證監會另行制定。

　　第三十六條 運營機構、辦理登記結算業務的機構制定的業務操作細則和自律管理規則，應當符合法律、行政法規、中國證監會規章和規范性文件、有關省級人民政府的監管細則等規定，并報地方金融監管部門和中國證監會派出機構備案。

　　地方金融監管部門和中國證監會派出機構發現業務操作細則和自律管理規則違反相關規定的，可以責令其修改。

　　第三十七條 運營機構應當按照規定對區域性股權市場參與者的違法行為及違反自律管理規則的行為，采取自律管理措施，并向地方金融監管部門和中國證監會派出機構報告。

　　運營機構應當暢通投訴渠道，妥善處理投資者投訴，保護投資者合法權益。

　　第三十八條 運營機構應當對區域性股權市場進行風險監測、評估、預警和采取有關處置措施，防范和化解市場風險。

　　第三十九條 運營機構可以以特別會員方式加入中國證券業協會，接受中國證券業協會的自律管理和服務。

　　證券公司作為運營機構股東或者在區域性股權市場從事相關業務活動的，應當遵守證券行業監管和自律規則。

　　中國證券業協會督促引導證券公司為區域性股權市場的投融資活動提供優質高效低廉服務。鼓勵證券公司為區域性股權市場提供業務、技術等支持。

　　第六章 監督管理

　　第四十條 地方金融監管部門實施現場檢查，可以采取下列措施：

　　（一）進入運營機構或者區域性股權市場有關參與者的辦公場所或者營業場所進行檢查；

　　（二）詢問運營機構或者區域性股權市場有關參與者的負責人、工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

　　（三）查閱、復制與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

　　（四）檢查運營機構或者區域性股權市場有關參與者的信息系統，復制有關數據資料；

　　（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他措施。

　　中國證監會派出機構可以采取前款規定的措施，對區域性股權市場規范運作情況進行現場檢查。

　　第四十一條 地方金融監管部門和中國證監會派出機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

　　第四十二條 運營機構違法違規經營或者出現重大風險，嚴重危害區域性股權市場秩序、損害投資者利益的，由地方金融監管部門責令停業整頓，并更換有關責任人員。

　　第四十三條 運營機構或者區域性股權市場參與者違反本辦法規定的，地方金融監管部門可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監督管理措施；依法應予行政處罰的，給予警告，并處以 3 萬元以下罰款。具體實施細則由省級人民政府制定。

　　對違反本辦法規定的行為，法律、行政法規或者國務院另有規定的，依照其規定處理。

　　第四十四條 運營機構從業人員或者其他參與區域性股權市場的人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依法采取證券市場禁入的措施。

　　第四十五條 對運營機構或者區域性股權市場參與者從事內幕交易、操縱市場等嚴重擾亂市場秩序行為的，依法從嚴查處。

　　第四十六條 中國證監會派出機構發現違反本辦法行為的線索，應當移送地方金融監管部門處理。

　　第四十七條 地方金融監管部門未按照規定對違反本辦法行為進行查處的，中國證監會派出機構應當予以指導、協調和監督。

　　第四十八條 中國證監會派出機構對地方金融監管部門的監管能力和條件進行審慎評估，加強監管培訓，采取有效措施，促使地方監管能力與市場發展狀況相適應。

　　第四十九條 中國證監會派出機構可以對區域性股權市場的安全規范運行情況、風險管理能力等進行監測評估。

　　評估結果應當作為區域性股權市場開展先行先試相關業務的審慎性條件。

　　第五十條 違反本辦法第三條第二款規定，組織證券發行和轉讓活動，或者違反本辦法第九條規定，擅自組織開展區域性股權市場活動的，按照《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38 號）和《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37 號）規定予以清理，并依法追究法律責任。

　　第五十一條 運營機構應當建立區域性股權市場誠信檔案，并按照規定提供誠信信息的查詢和公示。

　　運營機構和區域性股權市場參與者及其相關人員的誠信信息，應當同時按照規定記入中國證監會證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　第七章 附 則

　　第五十二條 區域性股權市場為其所在省級行政區域內的有限責任公司股權融資或者轉讓提供服務的，參照適用本辦法。

　　第五十三條 本辦法自 2017 年 7 月 1 日起施行。《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》（證監會公告〔2012〕20 號）同時廢止。

本文轉載自：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201705/t20170505_316215.htm