山東省國資委 山東省財政廳 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局

關(guān)于印發(fā)《山東省屬國有企業(yè)員工持股試點工作實施細則》的通知

魯國資〔2016〕4號

各市國資監(jiān)管機構(gòu)、各省屬國有企業(yè)：

　　根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）和《關(guān)于地方國有企業(yè)開展員工持股試點有關(guān)事項的通知》（國資廳改〔2016〕564號）精神，經(jīng)省政府同意，我委牽頭制定了《山東省屬國有企業(yè)員工持股試點工作實施細則》（以下簡稱實施細則），現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

　　各市國資監(jiān)管機構(gòu)組織所監(jiān)管企業(yè)開展員工持股試點，參照本文件執(zhí)行。

山東省國資委 山東省財政廳 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局

                      2016年12月29日

山東省屬國有企業(yè)員工持股試點

工作實施細則

第一章 總則

第一條　為規(guī)范省屬國有企業(yè)員工持股試點工作，根據(jù)黨的十八屆三中全會決定、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《省委辦公廳 省政府辦公廳關(guān)于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（魯辦發(fā)〔2016〕10號）和國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）等有關(guān)文件精神，制定本細則。

第二條 員工持股試點應(yīng)遵循以下原則：

（一）依法合規(guī)。嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)，公開、公平、公正操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

（二）增量優(yōu)先。員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式，并保持國有資本控股地位。

（三）自愿參與。不得以強行攤派、分配等方式強制員工參與持股計劃。

（四）合理流轉(zhuǎn)。以崗定股、崗變股變、人退股退，建立科學(xué)合理的股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制。

第三條 試點工作應(yīng)以構(gòu)建長效激勵約束機制為目標，通過穩(wěn)妥有序?qū)嵤﹩T工持股試點，形成資本所有者和勞動者利益共同體為目標，提高員工對企業(yè)長遠發(fā)展的關(guān)切度以及經(jīng)營管理的參與度，充分調(diào)動人才積極性、主動性和創(chuàng)造性，增強國有企業(yè)活力、競爭力。

第二章　試點范圍和基本條件

第四條 試點企業(yè)嚴格控制在以下范圍：

（一）省國資委履行出資人職責(zé)的省屬國有控股企業(yè)，國有參股企業(yè)的員工持股不納入試點范圍。

（二）已完成或擬實施混合所有制改革的企業(yè)。

第五條 試點企業(yè)應(yīng)符合以下條件：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

（二）非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

第六條 鼓勵省屬國有企業(yè)新上項目、新設(shè)企業(yè)與外部投資者、項目團隊開展員工持股試點；鼓勵人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)和創(chuàng)投類企業(yè)開展員工持股試點。

第三章 試點工作基本要求

第七條 員工持股范圍。員工持股參與對象應(yīng)滿足以下條件：

（一）企業(yè)中高層管理人員。省委、省政府、履行出資人職責(zé)的機構(gòu)等組織任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，企業(yè)外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）除外。

（二）對企業(yè)整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用經(jīng)營管理人才、科技人才和業(yè)務(wù)骨干。

（三）符合以上條件的人員必須與本企業(yè)簽訂了勞動合同。

以上市為目的的試點企業(yè)，員工持股范圍和人數(shù)按照上市公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八條 員工持股額度。員工持股總額度原則上不高于改制后企業(yè)總股本的30%。實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且國有股東持股比例不得低于企業(yè)總股本的34%。

試點企業(yè)可根據(jù)員工崗位職級和工作貢獻，合理確定各層級員工持股份額，適當拉開差距，避免實行福利性質(zhì)的全員持股或平均持股。符合持股條件的員工，可在對應(yīng)的個人持股份額內(nèi)自愿選擇實際持股額度，但單一員工持股額度原則上不得高于改制后企業(yè)總股本的1%。

第九條 員工入股價格。實施員工持股試點的企業(yè)，由本企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

已完成混改或擬實施混改的企業(yè)，員工持股可與引入戰(zhàn)略投資者同步實施，入股價格與外部投資者“同股同價”。國有控股上市公司員工入股價格按照證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條 出資方式。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資為主，由入股員工合法合規(guī)自行籌集并承擔(dān)相應(yīng)資金成本。試點企業(yè)、國有股東不得通過以下行為實施員工持股：

（一）向員工無償贈與股份，

（二）為持股員工墊資或借款，或以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標的物為員工融資提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

（三）要求與本企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為持股員工提供借款或融資幫助。

第十一條 員工持股方式。持股員工可以自然人身份持股，或通過公司制企業(yè)、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股載體持有股權(quán)。自然人持股范圍原則上應(yīng)為超過一定持股份額的管理人員和技術(shù)骨干；合伙企業(yè)持股載體數(shù)量根據(jù)實際納入員工持股計劃的員工人數(shù)而定；通過資產(chǎn)管理計劃持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

第十二條 持股員工權(quán)利和義務(wù)。持股員工與國有股東和其他股東同股同權(quán)。通過持股載體持有股權(quán)的員工，其股東權(quán)利應(yīng)通過持股載體統(tǒng)一行使。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款，不得承諾持股員工優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。

第十三條 股權(quán)流轉(zhuǎn)機制。員工持股應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。試點企業(yè)應(yīng)建立以下員工持股動態(tài)調(diào)整機制：

（一）自愿流轉(zhuǎn)機制。非上市公司員工所持股份原則上在企業(yè)內(nèi)部股權(quán)流通平臺封閉運作，持股員工在鎖定期滿后可將所持股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。

（二）強制退出機制。持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格參照本條第一款規(guī)定執(zhí)行。

（三）后續(xù)激勵機制。企業(yè)可預(yù)留部分股權(quán)用于后續(xù)員工激勵和新進入人才持股。員工因工作業(yè)績表現(xiàn)良好而晉升或新進入人才符合持股條件的，可自愿選擇是否按照相應(yīng)崗位職級的持股份額增持或新持股權(quán)，購股價格不得低于試點企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

第十四條 信息公開。建立健全信息公開制度，搭建企業(yè)內(nèi)部信息公開平臺，嚴格按照有關(guān)規(guī)定將員工持股范圍、持股比例、入股價格、交易方式、股權(quán)流轉(zhuǎn)等重要信息在企業(yè)內(nèi)部充分披露，保障員工知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。上市公司還需執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。

第十五條規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。

第四章 試點工作的組織實施

第十六條 試點名單由省屬國有企業(yè)推薦、省國資委審核確定。省國資委根據(jù)省屬國有企業(yè)推薦情況選擇符合條件的企業(yè)先行試點，并逐步完善政策，根據(jù)中央文件精神適時擴大試點范圍。

第十七條試點企業(yè)應(yīng)加強組織領(lǐng)導(dǎo)，落實主體責(zé)任，加強頂層設(shè)計，堅持“一企一策、因企制宜”的原則，依據(jù)自身行業(yè)特點、企業(yè)實際和發(fā)展戰(zhàn)略需要，制定科學(xué)合理的員工持股方案。同步開展員工持股風(fēng)險評估，制定相應(yīng)預(yù)案，并在試點工作實施前向員工充分提示相關(guān)風(fēng)險。

第十八條 員工持股方案應(yīng)通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。

第十九條 試點企業(yè)應(yīng)要嚴肅工作紀律，嚴格履行有關(guān)決策和審批備案程序，切實做到程序規(guī)范，過程透明，運作公開，杜絕暗箱操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

第二十條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)須加強試點工作督導(dǎo)評價，定期督促檢查試點企業(yè)員工持股推進情況，及時制止和糾正違反本細則和國家有關(guān)法律法規(guī)的行為，并依法追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

第五章 附則

第二十一條 省屬金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，國家和省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。以上市為目的的試點企業(yè)實施員工持股，按照證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本細則未規(guī)定的事宜，參照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第二十二條　本細則自發(fā)布之日起施行，相關(guān)問題由山東省國資委負責(zé)解釋。